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应侯谓昭王曰：“亦闻恒思有神丛与？恒思有悍少年，请与丛博，曰：‘吾胜丛，丛籍我神三日；不胜丛，丛困我。’乃左手为丛投，右手自为投。胜丛。丛籍其神三日丛往求之，遂弗归。五日而丛枯，七日而丛亡。今国者王之丛，势者王之神，籍人以此，得无危乎？臣未尝闻指大于臂，臂大于股。若有此，则病必甚矣。百人舆瓢而趋，不如一人持而走疾。百人诚舆瓢，瓢必裂。今秦国，华阳用之，穰侯用之，太后用之，王亦用之。不称瓢为器则已已，称瓢为器，国必裂矣。
“臣闻之也，‘木实繁者枝必披，枝之披者伤其心，都大者危其国，臣强者危其主。’其令邑中自斗食以上，至尉、内史及王左右，有非相国之人者乎？国无事则已，国有事臣必闻见王独立于庭也。臣窃为王恐，恐万世之后有国者非王之子孙也。
“臣闻古之善为政也，其威内扶，其辅外布，四治政不乱不逆，使者直道而行，不敢为非。今太后使者分裂诸侯。而符布天下，操大国之势，强征兵，伐诸侯。战胜攻取，利尽归于陶，国之币帛竭入太后之家，竟内之利，分移华阳。古之所谓危主灭国之道必从此起。三贵竭国以自安，然则令何得从王出，权何得毋分？是我王果处三分之一也。”
秦攻韩围陉
秦攻韩围陉，范睢谓秦昭王曰：“有攻人者，有攻地者。穰侯十攻魏而不得伤者，非秦弱而魏强也，其所攻者地也。地者人主所甚爱也，人主者，人臣之所乐为死也。攻人主之所爱，与乐死者斗，故十攻而弗能胜也。今王将攻韩围陉，臣愿王之毋独攻其地，而攻其人也。王攻韩围陉，以张仪为言。张仪之力多，且削地而以自赎于王，几割地而韩不尽？张仪之力少，则王逐张仪，而更与不如张仪者市，则王之所求于韩者，言可得也。”
应侯曰郑人谓玉未理者璞
应侯曰：“郑人谓玉未理者璞；周人谓鼠未腊者朴。周人怀璞，过郑贾曰：‘欲买朴乎？’郑贾曰：‘欲之。’出其朴视之，乃鼠也。因谢不取。今平原君自以贤，显名于天下，然降其主父沙丘而臣之，天下之王尚犹尊之，是天下之王不如郑贾之智也。眩于名，不知其实也。”
天下之士合从相聚于赵
天下之士合从相聚于赵，而欲攻秦。秦相应侯曰：“王勿忧也，请令废之。秦于天下之士非有怨也，相聚而攻秦者，以己欲富贵耳。王见大王之狗：卧者卧，起者起，行者行，止者止，母相与斗者。投之一骨，轻起相牙者，何则？有争意也。”于是，唐雎载音乐，予之五十金，居武安，高会相于饮。谓邯郸人“谁来取者？”于是，其谋者固未可得予也；其可得与者与之昆弟矣。
“公与秦计功者，不问金之所之，金尽者功多矣。今令人复载五十金随公。”唐雎行，行至武安，散不能三千金，天下之士大相与斗矣。
谓应侯曰君禽马服乎
谓应侯曰：“君禽马服乎？”曰：“然。”“又即围邯郸乎？”曰：“然。”“赵亡，秦王王矣，武安君为三公。武安君所以为秦战胜攻取者七十余城，南亡鄢郢、汉中，禽马服之军，不亡一甲，虽周、吕望之功亦不过此矣。赵亡，秦王王，武安君为三公，君能为之下乎？虽欲无为之下，固不得之矣。秦尝攻韩邢，困于上党，上党之民皆返为赵，天下之民不乐为秦民之日固久矣。今攻赵，北地入燕，东地入齐，南地入楚、魏，则秦所得不一几何。故不如因而割之，因以为武安功。”
应侯失韩之汝南
应侯失韩之汝南，秦昭王谓应侯曰：“君亡国，其忧乎？”应侯曰：“臣不忧。”王曰：“何也？”曰：“梁人有东门吴者，其子死而不忧。其相室曰：‘公之爱子也，天下无有，今子死不忧，何也？’东门吴曰：‘吾尝无子，无子之时不忧，今子死，乃即与无子时同也。臣奚忧焉！’臣亦尝为子，为子时不忧，今亡汝南，乃与即为梁馀子用也。臣何为忧？”
秦王以为不然，以告蒙傲曰：“今也，寡人一城围，食不甘味，卧不便席。今应侯亡地而言不忧，此其情也？”蒙傲曰：“臣请得其情。”
蒙傲乃往见应侯，曰：“傲欲死。”应侯曰。”何谓也？”曰：“秦王师君，天下莫不闻，而况于秦国乎？今傲势得秦为王将，将兵。臣以韩之细也，显逆诛，夺君地。傲尚奚生？不若死。”应侯拜蒙傲曰：“愿委之卿。”蒙傲以报于昭王。
秦攻邯郸
秦攻邯郸，十七月不下。庄谓王稽曰：“君何不赐军吏乎？”王稽曰：“吾与王也，不用人言。”庄曰：“不然，父之于子也，令有必行者，必不行者。曰‘去贵妻，卖爱妾。’此令必行者也，因曰：‘母敢思也。’此令必不行者也。守闾妪曰，‘其夕某懦子内某士。’贵妻已去，爱妾已卖，而心不有欲；教之者，人心固有。今君虽幸于王，不过父子之亲；军吏虽贱，不卑于守闾妪。且君擅主轻下之日久矣。闻‘三人成虎，十夫榪椎，众口所移，母翼而飞。’故曰：“不如赐军吏而礼之’。”王稽不听。军吏穷，果恶王稽、杜挚以反。
秦王大怒，而欲兼诛范睢。范睢曰：“臣东鄙之贱人也，开罪于楚、魏，遁逃来奔。臣无诸侯之援，亲习之故。王举臣于羁旅之中，使职事，天下皆闻臣之身与王之举也。今遇惑或与罪人同心，而王明诛之，是王过举显于天下，而为诸侯所议也。臣愿请药赐死，而恩以相葬臣，王必不失臣之罪，而无过举之名。”王曰：“有之。”遂弗杀而善遇之。
蔡泽见逐于赵
蔡泽见逐于赵，而入韩、魏，遇夺釜鬲于途。闻应侯任郑安平、王稽，皆负重罪，应侯内惭。乃西入秦，将见昭王，使人宣言以感怒应侯，曰：“燕客蔡泽，天下骏雄弘辩之士也，彼一见秦王，秦王必相之而夺君位。”
应侯闻之，使人召蔡泽。蔡泽入，则揖应侯，应侯固不快；及见之，又倨。应侯因让之曰：“子常宣言代我相秦，岂有此乎？”对曰：“然。”应侯曰：“请闻其说。”蔡泽曰：“吁，何君见之晚也？夫四时之序，成功者去。夫人生手足坚强，耳目聪明，圣知，岂非士之所愿与？”应侯曰：“然。”蔡泽曰：“质仁秉义，行道施德于天下，天下怀乐敬爱，愿以为君王，岂不辩智之期与？”应侯曰：“然。”蔡泽复曰：“富贵显荣，成理万物，万物各得其所。生命寿长，终其年而不夭伤，天下继其统，守其业，传之无穷，名实纯粹，泽流千世，称之而母绝，与天下终，岂非道之符，而圣人所谓吉祥善事与？”应侯曰：“然。”泽曰：“若秦之商君、楚之吴起、越之大夫种，其卒亦可愿矣？”应侯知蔡泽之欲困己以说，复曰：“何为不可？夫公孙鞅事孝公，极身母二，尽公不还私，信赏罚以致治，竭智能，示请素，蒙怨咎，欺旧交，虏魏公子卬，卒为秦禽将破敌军，攘地千里；吴起事悼王，使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不图毁誉，必有伯主强国，不辞祸凶；大夫种事越王，主离困辱，悉忠而不解，主虽亡绝，尽能而不离，多功而不矜，贵富不骄怠。若此三子者，义之至，忠之节也。故君子杀身以成名，义之所在，身虽死，无憾悔，何为不可哉？”蔡泽曰：“主圣臣贤，天下之福也；君明臣忠，国之福也；父慈子孝，夫信妇贞，家之福也。故比干忠不能存殷，子胥知不能存吴，申生孝而晋惑乱。是有忠臣、孝子，国家灭乱何也？无明君贤父以听之，故天下以其君父为戮辱，怜其臣子。夫待死而后可以立忠成名，是微子不足仁，孔子不足圣，管仲不足大也？”于是应侯称善。
蔡泽得少间，因曰：“商君、吴起、大夫种，其为人臣尽忠致功，则可愿矣。闳夭事文王，周公辅成王也，岂不亦忠乎！以君臣论之，商君、吴起、大夫种，其可愿孰与闳夭、周公哉！”应侯曰：“商君、吴起、大夫种不若也。”蔡泽曰：“然则君之主，慈仁任忠，不欺旧故，孰与秦孝公、楚悼王、越王乎？”应侯曰：“未知何如也。”蔡泽曰：“主固亲忠臣，不过秦孝、越王、楚悼，君之为主正乱、批患、折难，广地殖谷、回国、足家、强主，威盖海内，功章万里之外，不过商君、吴起、大夫种，而君之禄位贵盛，私家之富过于三子，而身不退，窃为君危之。语曰：‘日中则移，月满则亏’，物盛则衰，天之常数也。进退盈缩，变化，圣人之常道也。昔者，齐桓公九合诸侯，一匡天下，至葵丘之会，有骄矜之色，畔者九国；吴王夫差无適于天下，轻诸侯，凌齐、晋，遂以杀身亡国；夏育、太史启叱呼骇三军，然而身死于庸夫此皆乘至盛不及道理也。夫商君为孝公平权衡，正度量，调轻重，决裂阡陌，教民耕战，是以兵动而地广，兵休而国富，故秦无敌于天下，立威诸侯，功已成，遂以车裂；楚地，持戟百万，白起率数万之师以与楚战，一战举鄢郢，再战烧夷陵，南并蜀、汉，又越韩、魏攻强赵，北阬马服，诛屠四十余万之众，流血成川，沸声若雷，使秦业帝。自是之后，赵、楚慑服，不敢攻秦者，白起之势也，身所服者七十余城，功已成矣，赐死于杜邮；吴起为楚悼罢无能，废无用，损不急之官，塞私门之请，壹楚国之俗，南攻扬越，北并陈、蔡，破横散从，使驰说之士，无所开其口，功已成矣，卒支解；大夫种为越王垦草创邑，辟地殖谷，率四方士，上下之力，以禽劲吴，成霸功。勾践终棓而杀之。此四子者，成功而不去，祸至于此。此所谓信而不能诎，往而不能反者也。范蠡知之，超然避世，长为陶朱。君独不观博者乎？或欲分大投，或欲分功，此皆君之所明知也。今君相秦，计不下席，谋不出廊庙，坐制诸侯，利施三川，以实宜阳，决羊肠之险，塞太行之口，又斩范、中行之途，栈道千里于蜀、汉，使天下皆畏秦。秦之欲得矣，君之功极矣，此亦秦之分功之时也！如是不退，则商君、白公、吴起、大夫种是也。君何不以此时归相印，让贤者授之？必有伯夷之廉，长为应侯，世世称孤，而有乔、松之寿，孰与以祸终哉？此则君何居焉？”应侯曰：“善。”乃延入坐为上客。
后数日，入朝言于秦昭王曰：“客新有从山东来者蔡泽，其人辩士，臣之见人甚众，莫有及者，臣不如也。”秦昭王召见，与语，大说之，拜为客卿。应侯因谢病，请归相印。昭王强起应侯，应侯遂称笃，因免相。昭王新说蔡泽计画，遂拜为秦相，东收周室。
蔡泽相秦王数月，人或恶之。惧诛，乃谢病归相印，号为刚成君。秦十余年，昭王、孝文王、庄襄王，卒事始皇帝。为秦使于燕，三年而燕使太子丹入质于秦。